Millores en el govern corporatiu de les empreses
El 23 de maig passat el Consell de Ministres va aprovar la remissió a les Corts Generals del text del projecte de llei pel qual es modifica la llei de societats de capital i la millora del govern corporatiu.
El projecte de llei neix amb una clara exigència: vetllar per l'adequat funcionament dels òrgans de govern i administració de les empreses, cotitzades o no. Sens dubte, un manifest de bones intencions que tant de bo aconsegueixi els fruits que la mateixa exposició de motius descriu: generar confiança i transparència a accionistes i inversors; millorar el control intern i la responsabilitat corporativa de les empreses; i assegurar l'adequada segregació de funcions, deures i responsabilitats.
El que és cert és que del text del projecte s'extreuen els principals objectius: dotar la junta general de més competències per controlar la gestió, controlar polítiques de remuneració, major transparència (publicar el termini mitjà de pagament a proveïdors) i establir directrius de funcionament als òrgans d'administració.
En particular, ara la junta general cobra més rellevància en assumptes de gestió i operacions essencials (quan el volum superi el 25% del total d'actius del balanç), s'estén a totes les societats la prohibició del vot del soci en cas de conflictes d'interès, desapareix la distinció entre acords nuls i anul·lables, s'amplia el termini d'impugnació a 1 any i s'exigeix almenys l'1% del capital per exercir l'acció d'impugnació. A les societats cotitzades es redueix del 5 al 3% el capital necessari perquè els accionistes minoritaris puguin exercir els seus drets, i es redueix de l'1 per mil a 1.000 el nombre màxim d'accions que es poden exigir per assistir a la junta. Respecte al consell d'administració, es tipifiquen els deures de diligència i lleialtat i s'amplia l'abast de la responsabilitat incloent la devolució per enriquiment injust, es determinen les facultats indelegables del consell d'administració, incloent la política de gestió i control de riscos (fiscals inclosos per cotitzades), la durada del càrrec de conseller es fixa en 4 anys per a les cotitzades i es pretén la presència equilibrada d'homes i dones als consells d'administració.
Respecte a la retribució dels consellers, s'haurà de determinar tenint en compte la situació econòmica de la societat per tal de promoure la rendibilitat i sostenibilitat de la societat a llarg termini i es clarifica el règim de retribucions per a l'exercici de les facultats executives dels consellers. A les societats cotitzades s'haurà de concretar la quantia màxima de la retribució anual dels consellers i la retribució fixa i variable dels consellers executius.
Sens dubte, un projecte voluntariós en pro de la transparència i del dret d'informació dels accionistes o socis, però que ja té data de caducitat després de l'anunci del ministre de Justícia relatiu a l'aprovació del nou Codi Mercantil que substituirà l'actual, del 1885 (sí, del 1885...), i que regularà, entre altres coses, les societats mercantils que ara està modificant, pel proper estiu de 2015.
