Reforma del dret de societats

Abans d’aca­bar l’any, ha estat apro­vada la Llei 11/2018, de 28 de desem­bre, per la qual es modi­fica el codi de comerç, el text refós de la llei de soci­e­tats de capi­tal (Reial decret legis­la­tiu 1/2010 de 2 de juliol) i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d’audi­to­ria de comp­tes. Aquesta modi­fi­cació res­pon a l’adap­tació a la Direc­tiva 2014/95/UE del Par­la­ment Euro­peu i del Con­sell, de 22 d’octu­bre de 2014, que va modi­fi­car l’ante­rior Direc­tiva 2013/34/UE pel que fa a la divul­gació de la infor­mació no finan­cera i la infor­mació sobre diver­si­tat per part de deter­mi­na­des grans empre­ses i deter­mi­nats grups, i té com a objec­tiu iden­ti­fi­car els ris­cos per a la millora de la sos­te­ni­bi­li­tat i aug­men­tar la con­fiança dels inver­sors, els con­su­mi­dors i la soci­e­tat en gene­ral i per això s’incre­menta la divul­gació d’infor­mació no finan­cera, com poden ser els fac­tors soci­als i els rela­tius al medi ambi­ent.

Pel que fa a les modi­fi­ca­ci­ons ope­ra­des en la llei de soci­e­tats de capi­tal (LSC), cal remar­car que, apro­fi­tant l’adap­tació a l’esmen­tada direc­tiva, s’han introduït modi­fi­ca­ci­ons sobre els aspec­tes rela­tius a la infor­mació no finan­cera a incloure en els comp­tes anyals (per exem­ple en els arti­cles 253, 262 i 279 LSC), aspec­tes rela­tius a la sim­pli­fi­cació dels tràmits cons­ti­tu­tius per a les soci­e­tats de res­pon­sa­bi­li­tat limi­tada (arti­cle 62 LSC), al paga­ment de divi­dends (arti­cle 276 LSC) o al dret de sepa­ració dels socis per la no dis­tri­bució de divi­dends (arti­cle 348 bis LSC).

Pel que fa a la modi­fi­cació ope­rada en l’arti­cle 62 LSC, ara és pos­si­ble que, pel que fa a les SL, aques­tes puguin cons­ti­tuir-se sense neces­si­tat d’acre­di­tar haver fet l’apor­tació del capi­tal en un compte cor­rent ban­cari (el cer­ti­fi­cat ban­cari). Així el fun­da­dor o fun­da­dors d’una SL poden cons­ti­tuir la soci­e­tat sense tenir el compte cor­rent ban­cari ope­ra­tiu, fet que faci­lita el tràmit cons­ti­tu­tiu, ja que a la pràctica (espe­ci­al­ment en els casos de socis no resi­dents) aquest tràmit pot demo­rar la cons­ti­tució de la soci­e­tat. Ara, amb la modi­fi­cació ope­rada, es per­met que els fun­da­dors mani­fes­tin en l’escrip­tura que res­pon­dran solidària­ment davant de la soci­e­tat i dels cre­di­tors, de la rea­li­tat de les apor­ta­ci­ons que com a capi­tal social decla­rin en el moment de la cons­ti­tució de la soci­e­tat.