Sobre la remuneració d'administradors

L'entrada en vigor de la reforma de la llei de soci­e­tats de capi­tal el pas­sat 24 de desem­bre de 2014 ope­rada a través de la Llei 31/2014 de Millora del Govern Cor­po­ra­tiu, ha supo­sat un canvi en el sis­tema de remu­ne­ració dels admi­nis­tra­dors exis­tents fins al moment per a les Soci­e­tats Anònimes (SA) i per a les Soci­e­tats de Res­pon­sa­bi­li­tat Limi­tada (SL).

La nova regu­lació ve a esta­blir el prin­cipi de reserva esta­tutària pel qual el càrrec d'admi­nis­tra­dor és gratuït a menys que els esta­tuts soci­als esta­blei­xin el con­trari. Si bé l'ante­rior règim ja pre­veia que el càrrec d'admi­nis­tra­dor pogués ser remu­ne­rat si així s'esti­pu­lava als esta­tuts soci­als, l'actual modi­fi­cació va més enllà i recull de forma exem­pli­fi­ca­tiva els dife­rents sis­te­mes de retri­bució que en cas que s'opti per càrrec remu­ne­rat hau­ran d'incloure's als esta­tuts soci­als. Aquests sis­te­mes de remu­ne­ració són, a tall d'exem­ple, (a) una assig­nació fixa; (b) die­tes d'assistència; (c) par­ti­ci­pació en bene­fi­cis; (d) retri­bució vari­a­ble amb indi­ca­dors o paràmetres gene­rals de referència; etc.

Seran les jun­tes gene­rals de la SA o de la SL les que fixa­ran, com fins ara, quina és la remu­ne­ració en qüestió, i aque­lles remu­ne­ra­ci­ons esta­bler­tes amb ante­ri­o­ri­tat a la llei roman­dran en vigor men­tre no s'aprovi la seva modi­fi­cació, pas­sant a ser la retenció sobre els esmen­tats paga­ments del trenta-set per cent (37%) per al cor­rent exer­cici 2015 i del trenta-cinc per cent (35%) per als següents.

És sig­ni­fi­ca­tiva la con­si­de­ració que fa la llei res­pecte de valo­rar l'ade­quació de la retri­bució de l 'òrgan d'admi­nis­tració i la marxa de la soci­e­tat que fixa el nou arti­cle 217 de la llei de soci­e­tats de capi­tal, en aquest sen­tit la llei esta­bleix que a aquests efec­tes s'haurà de tenir en compte (i) la importància i la situ­ació econòmica de la soci­e­tat, per tant la remu­ne­ració ha de ser pro­por­ci­o­nada a aquesta; (ii) els estàndards del mer­cat d'empre­ses com­pa­ra­bles, i (iii) les fun­ci­ons i res­pon­sa­bi­li­tats ator­ga­des a cadas­cun dels admi­nis­tra­dors.

Pel que fa a la retri­bució dels con­se­llers dele­gats i con­se­llers que exer­cei­xin fun­ci­ons exe­cu­ti­ves, aques­tes hau­ran d'incloure's en un con­tracte on es deta­lla­ran totes les fun­ci­ons per les quals es pugui obte­nir una retri­bució per l'exe­cució de les esmen­ta­des fun­ci­ons. Aquest con­tracte haurà de ser apro­vat pels dos terços (2/3) del con­sell d'admi­nis­tració i el con­se­ller afec­tat no podrà assis­tir a la deli­be­ració i votació.

Així doncs, mit­jançant la dar­rera reforma de la legis­lació societària, es pretén no només adap­tar la nor­ma­tiva al nou con­text social i econòmic, sinó també cons­ci­en­ciar els òrgans de gestió de les soci­e­tats sobre la neces­si­tat d'esta­blir un sis­tema de remu­ne­ració rao­na­ble i cohe­rent amb la capa­ci­tat econòmica de la com­pa­nyia en cada moment, evi­tant així aug­men­tar les seves des­pe­ses de forma no jus­ti­fi­cada i des­com­pen­sada en per­ju­dici de la soci­e­tat.