Fins que el mercat ens separi
Les ‘start-ups’ solen començar sense un pacte que reguli la sortida dels socis
La il·lusió i la falta de recursos solen acompanyar els emprenedors en el moment d’arrencada d’un projecte, i totes dues circumstàncies treballen en contra de l’establiment, des del minut zero, d’unes regles de joc clares que determinin què s’hauria de fer en cas de disputa entre els socis. “És contra natura signar les condicions del divorci en el moment de donar el sí, t’estimo”, reconeix Roger Antúnez, cofundador i CEO de First Vision, que va participar en la Barcelona Startup Week que va tenir lloc a la capital catalana del 18 al 22 de setembre. Les jornades van reunir molts emprenedors que, preguntats sobre si havien disposat per escrit les contingències de la seva societat, van haver de reconèixer que no.
“El més normal és que la constitució d’una societat es faci amb uns estatuts mínims, sovint amb la informació bàsica que marca la llei: domicili, objecte i capital de la societat i prou”, afirma Carlos Nicolau, soci de Bellavista, un despatx d’advocats i assessors que disposa d’una àrea d’innovació i emprenedoria. Nicolau és partidari de redactar uns estatuts més detallats i complementar-los amb un pacte de socis. Aquest document és en realitat un contracte que estableix la relació entre els membres fundadors de l’empresa i el seu rol dins de la societat. També pot preveure tota la casuística de la relació.
Mentre el perímetre dels estatuts és el conjunt del negoci, el pacte de socis només obliga els signants. “Per això cal determinar quines normes de funcionament es posen en un lloc i quines en l’altre”, subratlla Nicolau.
Al pacte se solen posar les condicions de sortida de l’empresa dels socis. Han fet fortuna dues clàusules procedents del dret anglosaxó, les tag along i drag along, conegudes aquí com dret d’acompanyament i dret d’arrossegament. Aquesta última estableix que si el soci majoritari té una oferta de compra pot obligar a vendre els socis minoritaris; de la mateixa forma, el dret d’acompanyament diu que els minoritaris poden adherir-se a una oferta feta al soci majoritari.
Altres clàusules importants són les que estableixen què fer en cas de malaltia greu o de mort d’un dels socis. També la que obliga a un mínim de permanència en el projecte als membres fundadors, o determina què fer amb els guanys quan aquests arribin: reinvertir-los o repartir-los?
Multes.
El nombre de clàusules pot ser molt nombrós, per tant és important seleccionar només els aspectes que interessin en cada cas. “Les clàusules no poden desnaturalitzar els projectes ni el pacte ha de ser tan rígid que encotilli el futur de l’empresa”, adverteix.
“Vam pensar tancar pel bloqueig d’un dels socis”
Sven Huber, fundador i màxim executiu de Boolino, explica que la falta d’un full de ruta per abordar una “crisi matrimonial” es va fer palesa de la pitjor forma el dia que el seu soci i amic va ser diagnosticat de càncer. Lògicament la lluita contra la malaltia va passar a ser el primer objectiu del seu soci i la continuïtat de l’empresa va estar en la corda fluixa. “El projecte reclamava tota la nostra energia i vam haver de prendre una decisió dolorosa: ens havíem de separar”, explica Huber. No va ser una decisió fàcil i el fet que mai no haguessin tractat el tema ho va complicar encara més. El responsable de Boolino, una eina de foment de la lectura entre els més petits que factura mig milió d’euros, reconeix que, com passa en altres ordres de la vida, a l’inici d’un projecte es parla de moltes coses però mai de què fer si els socis s’han de separar, però tampoc de les expectatives que tenen els diferents impulsors del projecte: “Quanta més claredat al començament, millor”, subratlla.
Normalment aquesta claredat arriba a l’empresa de la mà de tercers, sovint quan hi ha rondes d’inversió. La incorporació de socis financers professionals planteja automàticament la necessitat d’establir unes regles clares. “Nosaltres vam passar de la nit al dia de no tenir cap pacte establert a haver de signar un centenar de fulls en anglès on tot estava definit”, reconeix Daniel Reina, fundador i cap executiu de Tappx, una start-up de publicitat al mòbil que l’any passat va afrontar una ronda de finançament. Tappx és avui dia una empresa que va bé i enguany preveu facturar uns 18 milions d’euros, però temps enrere van estar a punt d’engegar-ho tot. Un mal repartiment de les participacions entre els socis en el moment fundacional va provocar una situació límit en el moment d’entrada de nous socis, fins al punt que es van plantejar trencar la relació i tancar l’empresa: “En el darrer moment el soci que bloquejava la solució va entrar en raó”, diu Reina.
Per a l’start-up First Vision, que ha desenvolupat tecnologia per millorar l’experiència dels espectadors d’esports, el punt d’inflexió va ser quan el màxim executiu de l’empresa va decidir marxar per emprendre una carrera en solitari. “No havien previst què fer en aquest cas i només gràcies a la bona predisposició de tot l’equip es va solucionar sense problemes”, recorda Roger Antúnez, cofundador i CEO de la firma catalana. Com en els casos precedents, el negoci va arrencar sense cap pacte de socis i no va ser fins que van necessitar “entrar en el mercat per captar recursos”, que van veure la importància d’aquesta eina. “És un tema massa sensible per plantejar-lo a l’inici”, diu.