L'entrada en vigor de la reforma de la llei de societats de capital el passat 24 de desembre de 2014 operada a través de la Llei 31/2014 de Millora del Govern Corporatiu, ha suposat un canvi en el sistema de remuneració dels administradors existents fins al moment per a les Societats Anònimes (SA) i per a les Societats de Responsabilitat Limitada (SL).

La nova regulació ve a establir el principi de reserva estatutària pel qual el càrrec d'administrador és gratuït a menys que els estatuts socials estableixin el contrari. Si bé l'anterior règim ja preveia que el càrrec d'administrador pogués ser remunerat si així s'estipulava als estatuts socials, l'actual modificació va més enllà i recull de forma exemplificativa els diferents sistemes de retribució que en cas que s'opti per càrrec remunerat hauran d'incloure's als estatuts socials. Aquests sistemes de remuneració són, a tall d'exemple, (a) una assignació fixa; (b) dietes d'assistència; (c) participació en beneficis; (d) retribució variable amb indicadors o paràmetres generals de referència; etc.

Seran les juntes generals de la SA o de la SL les que fixaran, com fins ara, quina és la remuneració en qüestió, i aquelles remuneracions establertes amb anterioritat a la llei romandran en vigor mentre no s'aprovi la seva modificació, passant a ser la retenció sobre els esmentats pagaments del trenta-set per cent (37%) per al corrent exercici 2015 i del trenta-cinc per cent (35%) per als següents.

És significativa la consideració que fa la llei respecte de valorar l'adequació de la retribució de l 'òrgan d'administració i la marxa de la societat que fixa el nou article 217 de la llei de societats de capital, en aquest sentit la llei estableix que a aquests efectes s'haurà de tenir en compte (i) la importància i la situació econòmica de la societat, per tant la remuneració ha de ser proporcionada a aquesta; (ii) els estàndards del mercat d'empreses comparables, i (iii) les funcions i responsabilitats atorgades a cadascun dels administradors.

Pel que fa a la retribució dels consellers delegats i consellers que exerceixin funcions executives, aquestes hauran d'incloure's en un contracte on es detallaran totes les funcions per les quals es pugui obtenir una retribució per l'execució de les esmentades funcions. Aquest contracte haurà de ser aprovat pels dos terços (2/3) del consell d'administració i el conseller afectat no podrà assistir a la deliberació i votació.

Així doncs, mitjançant la darrera reforma de la legislació societària, es pretén no només adaptar la normativa al nou context social i econòmic, sinó també conscienciar els òrgans de gestió de les societats sobre la necessitat d'establir un sistema de remuneració raonable i coherent amb la capacitat econòmica de la companyia en cada moment, evitant així augmentar les seves despeses de forma no justificada i descompensada en perjudici de la societat.