Ara farà un any que es va aprovar el text refós de la llei de societats de capital, l'objectiu de la qual era, a més de donar compliment a algunes directives europees, unificar la regulació de les societats anònimes i les limitades, que a pesar de ser molt semblant, regulava tradicionalment en textos legals separats.

Qualsevol lector d'aquest text advertirà que el legislador ha volgut fer una autèntica refosa i no fer una reforma legislativa en profunditat, amb la qual cosa és difícil trobar canvis significatius amb l'anterior legislació. No obstant això, hi ha una qüestió que ha despertat l'interès, tant d'assessors jurídics com d'administradors de societats: la possibilitat que estableix l'indicat text legal en el seu article 173.1 de convocar les juntes generals mitjançant la inserció d'un anunci en la pàgina web de la societat, d'acord amb la redacció d'aquest precepte que li va donar el RDL 13/2010 de 3 de desembre.

És evident que la porta oberta per la llei presenta uns avantatges indubtables amb vista a solucionar els inconvenients apuntats, però quan un vol posar mans a l'obra i veure com pot utilitzar aquest sistema per convocar les seves juntes, s'adona que això no és tan fàcil, i que l'opció per aquest procediment, per molt que la llei ho autoritzi, no està exempta de problemes.

Una recent instrucció de la direcció general dels Registres i del Notariat (que ha estat criticada perquè no es considera que sigui la línia correcta per introduir qüestions de caràcter, si més no, reglamentari) estableix la possibilitat d'utilitzar el sistema de convocatòria a través de pàgina web, a part d'incorporar la corresponent previsió estatutària, la “de notificar a tots els socis l'existència i direcció electrònica d'aquesta pàgina web i el sistema d'accedir-hi”, que no deixa de ser una bona opció per evitar la reforma estatutària, però que resulta inviable per a aquelles societats que tenen les seves accions al portador (com és el cas de totes les cotitzades), les quals, per definició, no han de conèixer qui són els seus socis.

Per descomptat que, per evitar riscos, cal recomanar que s'introdueixi aquesta possibilitat en els estatuts de les societats de nova creació, però cal apuntar un problema: la web ja ha d'existir amb anterioritat a l'atorgament de l'escriptura pública de constitució i, per tant, no podrà registrar-se en els proveïdors de dominis a nom de la nova societat. La solució serà contractar el domini a nom d'un tercer (qualsevol dels socis, per exemple) i després transferir els drets a la societat (en el cas del soci, pot ser via aportació de capital no dinerari).

Un altre problema important que planteja la convocatòria de juntes per la pàgina web de la societat és la prova que l'anunci ha estat inserit en aquesta pàgina, durant tot el temps que legalment ha d'estar-ho. En efecte, la llei obliga que l'anunci de convocatòria estigui publicat des de la data d'aquesta fins al dia de l'efectiva celebració de la junta. Això estaria molt bé, ja que se salvaguardaria de manera fins i tot més efectiva que mitjançant la publicació en diari (que només apareix publicat un dia) el dret dels socis a conèixer la celebració de la junta amb la deguda anticipació, però en la pràctica caldrà reconèixer que no hi haurà una manera efectiva de provar que l'anunci s'ha mantingut durant tot el temps inserit en la web.

Cal pensar que aquesta qüestió serà motiu d'impugnacions davant els tribunals per part de socis que pretenguin anul·lar juntes per defectes de convocatòria.

En vista d'això, els tribunals haurien d'actuar amb flexibilitat total, ja que d'altra manera es posaria fi, de cop, a aquest sistema de convocatòria, que, a més d'estar legalment previst, ha estat considerat per tots com un avanç important en l'actualització als nous temps del nostre dret de societats.