Les claus del bon govern corporatiu
El bon govern és cabdal per a l'òptim funcionament de les empreses. És una temàtica que ja va aparèixer l'any 1602, quan es va crear la Companyia Holandesa de les Índies Orientals. En aquesta empresa, la primera multinacional i una de les primeres companyies a emetre en accions, es van produir diversos problemes. Primer, en l'elecció dels administradors, ja que un petit grup d'accionistes, que tenien més del cinquanta per cent del capital, es van nomenar ells mateixos com a administradors vitalicis. La resta dels accionistes, que eren diversos milers, no podien participar en l'elecció. En segon lloc, els administradors eren també grans comerciants i els principals clients de la companyia. Per tant, tenien conflictes d'interès. I en tercer lloc, la companyia no informava dels seus comptes als petits accionistes. De fet, la primera informació la va subministrar al cap de deu anys de la seva creació, després de tenir pèrdues molt importants. Els principals accionistes, en canvi, sí que van rebre en tot moment la informació sobre la marxa de la companyia.
Aquests problemes de composició del consell d'administració, durada dels càrrecs, dret de participació en les decisions dels accionistes minoritaris, dret d'informació i conflictes d'interès són algunes de les claus que el bon govern ha de resoldre.
La mala experiència va servir de lliçó i, posteriorment, ja van aparèixer els primers codis per millorar la governança de les companyies. Així, quan l'any 1621 es va crear la Companyia Holandesa de les Índies Occidentals, van aprovar un codi intern que tractava de resoldre els problemes exposats. Aquest codi és considerat el primer codi de bon govern corporatiu.
Posteriorment, s'han anat aprovant nous codis amb recomanacions i també s'ha anat reformant la legislació per fer obligatoris aspectes fonamentals de la bona governança de les companyies. L'evolució de les empreses ha fet aparèixer noves necessitats relacionades amb la governança. En aquest context s'ha d'entendre la reforma de la llei de societats de capital de 2014 i la recent aprovació del nou codi de bon govern de la CNMV.
