Aquest dijous entra en vigor la llei 31/2014 de modificació de la Llei de Societats de Capital per a la millora del govern corporatiu, que augmenta el poder de la junta general de socis o accionistes i limita la possibilitat que el consell d'administració delegui les seves responsabilitats en el conseller delegat.

La junta general té una nova funció, la d'impartir instruccions de gestió als administradors, cosa que només es podrà impedir si es pacta expressament en els estatuts de la societat, que per ser modificats requereixen una majoria qualificada dels socis. D'aquesta manera, la junta, que tradicionalment es limitava a votar a favor o e contra del que l'òrgan d'administració proposava, guanyarà protagonisme ja que podrà establir directius que hauran de seguir els màxims responsables. Així mateix, s'atribueix a la junta d'accionistes el poder de decisió sobre les operacions essencials, que són la compra, venda o aportació a altres societats d'actius que superin el 25% del balanç.

S'estableix l'obligació que en la junta hi hagi votacions separades per als assumptes que siguin substancialment independents. Encara que figurin en el mateix punt de l'ordre del dia, s'hauran de votar de forma separada els nomenaments, ratificacions, reeleccions o separació de cadascun dels administradors; les modificacions d'articles dels estatuts que tinguin autonomia pròpia; i els que així ho disposin els estatuts de la societat.

Conflictes d'interès. S'estableix una clàusula específica de prohibició de dret de vot en els casos més greus de conflicte d'interès, estenent a les societats anònimes la norma actualment prevista per a les societats de responsabilitat limitada. El soci no podrà exercir el dret de vot quan es tracti d'adoptar un acord que tingui per objecte alliberar-lo d'una obligació, concedir-li un dret o donar-li ajut financer. En la resta de conflictes d'interès, el soci implicat podrà votar, però en cas d'impugnació s'estableix una presumpció d'infracció de l'interès social, de manera que si l'acord ha estat adoptat amb el vot determinat dels socis incursos en un conflicte de l'interès correspon a aquest o a la societat demostrar l'interès per a l'empresa.

Per impugnar un acord de la junta ja no caldrà analitzar si es tracta d'un acord nul o anul•lable: n'hi haurà prou amb la voluntat de l'1% del capital social per fer-lo i es disposarà d'un termini d'un any.

S'introdueixen una sèrie de matèries reservades al consell d'administració que seran indelegables, amb l'objectiu de posar fi al poder omnipotent dels consellers delegats, a qui els altres membres del consell traspassaven la immensa majoria de les seves funcions. El consell d'administració no pot delegar, entre altres facultats, la supervisió de les comissions, la determinació de les polítiques i estratègies generals de la societat, la formulació dels comptes anuals i la seva presentació a la junta general, el nomenament i destitució dels consellers delegats de la societat i l'establiment de les condicions del seu contracte, el nomenament i destitució dels directius que depenguin directament del consell, les decisions relatives a la remuneració dels consellers i la política sobre accions o participacions pròpies.

El consell d'administració s'ha de reunir, almenys, una vegada al trimestre, amb la finalitat que mantingui una presència constant en la vida de la societat, i es regula que, en cas de representació per a l'assistència a un consell, els consellers no executius només podran delegar en un altre conseller no executiu. Per limitar el poder del president quan també tingui la condició de conseller executiu, el consell d'administració haurà de nomenar necessàriament un conseller coordinador entre els consellers independents que exerceixi de contrapès.

Retribucions. Un altre canvi important consisteix en la limitació de la retribució dels administradors, que haurà de ser raonable, o sigui, d'acord amb la situació econòmica de la societat i amb les funcions i responsabilitats que cada administrador té atribuïdes. Les remuneracions dels consellers hauran de ser acordades en reunió del consell amb majoria qualificada, en la votació de la qual haurà sempre d'abstenir-se el conseller que rebi la retribució. Tampoc no poden votar el que vulguin: l'import màxim de la remuneració anual del conjunt dels administradors ha de ser aprovat per la junta general, i si la retribució inclou una participació en els beneficis els estatuts socials han de determinar el percentatge màxim. En les societats limitades, aquest percentatge màxim no pot superar el 10% dels beneficis repartibles entre els socis, i en les anònimes la participació només podrà sortir dels beneficis líquids després d'estar cobertes les reserves i d'haver-se reconegut als accionistes un dividend mínim del 4% del valor nominal de les accions. Els articles modificats referents a la remuneració dels administradors entren en vigor l'1 de gener de 2015 i s'han d'acordar en la primera junta general després d'aquesta data.

En la memòria dels comptes anuals, els administradors hauran de fer constar el període mitjà de pagament als proveïdors.