El consell d’administració, o l’òrgan similar en una entitat sense afany de lucre, dirigeix l’entitat. Els seus membres juguen un paper cabdal. En aquest article revisarem aspectes rellevants del seu perfil i actuació. En primer lloc, sobre el perfil podem destacar que han de tindre reconeguda solvència, experiència i habilitats professionals. Han de saber interpretar els estats comptables. Són tolerants davant de punts de vista diferents, però tenen independència de criteri i saben expressar opinions amb efectivitat. Tenen capacitat de visió dels aspectes estratègics i operatius. Saben com identificar riscos i protegir els actius de l’empresa.

En segon lloc, de la seva actuació cal destacar aspectes relacionats amb la integritat. Han de tindre alts estàndards ètics i vetllar pel compliment de la legalitat. Han de ser sensibles en matèries com ara la responsabilitat social corporativa, els drets humans i laborals i la protecció del medi ambient. Han de vetllar pels interessos legítims de les diferents parts interessades (accionistes, clients, treballadors...) i han d’estar lliures de conflictes d’interès. Un conflicte d’interès és aquella situació en què hi ha col·lisió entre l’empresa i l’interès personal del conseller o d’un tercer vinculat a aquest. Això passa, per exemple, quan el conseller treballa, o té una relació directa amb alguna persona relacionada, en una empresa que és client, proveïdor o competidor. Quan es dona aquesta situació s’ha de posar de manifest i el conseller s’ha d’abstenir de participar en les discussions i presa de decisions.

Continuant amb temes d’integritat, l’actuació ha de perseguir la creació de valor de l’empresa i, per això, no s’ha de basar en els interessos personals. No es poden aprofitar oportunitats de negoci, ja sigui una inversió o una activitat empresarial, derivada de la relació amb l’empresa o de l’ús d’informació privilegiada. Tampoc es poden acceptar regals en l’exercici de la seva funció, excepte que tinguin un valor molt reduït o simbòlic. I no poden demanar avantatges per a ells, per a l’empresa o per a d’altres. Han de guardar confidencialitat de tota la informació a què tenen accés en virtut de la seva funció de consellers i han de denunciar qualsevol irregularitat de què tinguin informació, ja sigui comesa per l’empresa o per altres consellers. No poden prestar serveis a empreses de la competència a menys que es tingui l’autorització de l’empresa.

Per acabar, convé recordar que els consellers assumeixen responsabilitats importants. En alguns casos poden arribar a haver de respondre amb el seu patrimoni personal davant de reclamacions fetes per tercers en relació amb la seva actuació. Per tant, independentment que cal disposar d’una assegurança de responsabilitat civil per fer front a aquestes demandes, els consellers han de ser conscients dels riscos que suposa el seu paper i, per això, han d’actuar amb la màxima diligència. Fins fa poc, hi havia consellers que pensaven que el seu nomenament era un premi i que simplement havien d’escalfar la cadira. Ara queda clar que això no és així, el conseller és corresponsable del que fa, o deixa de fer, el consell.